一、独立董事制度与我国公司治理结构研究（论文文献综述）
刘学[1]（2022）在《论独立董事的注意义务》文中研究说明我国引入独立董事制度后争议颇多,独立董事在近年来的行政处罚中存在着显着的权责不一的情形。为完善独立董事制度,发挥其监督职能,本文以实证分析的方法考察了42份行政处罚决定书,发现当前我国对于独立董事的处罚呈现出注意义务判断标准不明、处罚主体界限不清、惩罚体系失衡、责任限制免除缺失等问题。通过对比执行董事与监事人员的身份与职能,结合我国独立董事实践中的经验以明确独立董事的特殊属性,结合比较法中对于注意义务的判断标准的演进发展,建议我国《公司法》中应当明确独立董事的主体独立性与特殊性,厘定独立董事注意义务内涵并对于独立董事注意义务进行类型化区分,明确独立董事的惩罚体系与权责划分,合理建构独立董事责任的限制与免除制度,进而发挥我国独立董事制度的优势,提升公司治理水平。
甘培忠,马丽艳[2]（2021）在《董事会中心主义治理模式在我国公司法中的重塑》文中提出公司治理是公司所有权与控制权分离衍生出的新问题,其核心在于如何配置公司权力及构建相应问责机制。随着公司股权分散化趋势在各国公司中的蔓延,域外公司法普遍确立了董事会中心主义的治理模式,即以董事会为公司治理中枢,赋予其广泛经营管理权并以完备的信义义务体系为董事合理履职背书。我国《公司法》忽视公司治理需求上的本质差异,将分权控制结构强制嵌套在所有公司权力配置中,造成公司治理规制失当与迟滞缺憾。未来我国公司治理的优化革新应当以公司治理发展多元化为主线,制定单行的"有限责任公司法"和"股份有限公司法"并分别确定公司治理模式,其中对股份有限公司而言,董事会中心主义模式的全面确立是与时代并行、与现实契合的不二选择。此外,以权责相称为旨归完善董事信义义务体系并补缺董事问责机制,是确立董事会中心主义模式的应有之义。
曾洋[3]（2021）在《重构上市公司独董制度》文中指出独立董事作为公司外部监督机制介入上市公司治理活动。从公司治理的一般逻辑以及独董履职的主客观条件看,独董不应被赋予公司内部董事之职责。不论公司股权是分散还是集中,通常公司控制权都实际存在。控制权的行使将显性化为公司利益,公司利益可区分为公共利益和控制权私人利益,公司公共利益不需要外部监督机制介入,独董的制度目标是监督和限制控制权私人利益。独董针对可能产生控制权私人利益的特定事项之履职范围,包括向上市公司提出整改建议并以独立意见书的方式披露信息,既帮助上市公司完善公司治理结构,也符合证券市场监管的公开原则。
甄瑜晴[4]（2021）在《基于混改背景的董事会有效性影响因素研究》文中进行了进一步梳理十八届三中全会提出要大力发展混合所有制经济,混合所有制改革作为发展混合所有制经济的重要手段和方式,并且在2020年《政府工作报告》中也提到国家要继续深化混合所有制改革成效,实现国有企业战略转型,将国有企业向公司化进行转型。由此,如何健全现代产权制度、完善公司内部治理制度成为混改企业所面临的主要问题,所以对混改背景下的企业董事会有效性影响因素研究具有一定的理论意义和实际意义。本文除了选择混合所有制企业作为研究样本,在影响因素的选择上,结合混改特征以董事会结构特征、独立性和行为与激励方面作为切入点,研究三个方面共七个影响因素对混合所有制企业董事会有效性的影响作用,并对其影响效果所产生的原因进行深入分析与探讨。研究结果如下:在董事会结构特征的影响因素方面,混改企业中董事长与总经理由一人兼任更有利于董事会有效性的发挥。而在混改企业下设专业委员会数量上并不是越多越好,可能存在设置流于形式的问题,没有发挥多数量委员会的实际作用,而且过多数量委员会的设置对董事会有效性并没有产生正向的影响作用。在董事会独立性影响因素方面,考虑到混改的特殊性,本文除了选择典型的独立董事比例作为衡量董事会独立性的指标之一,还选择了独立董事背景的多样性和在独立董事中是否含有国有性质背景的独立董事作为衡量董事会独立性影响因素的另外两个指标。实证结果显示,混改背景企业独立董事比例的增加和具有国有性质背景独立董事的加入都对混改企业董事会有效性产生负向的影响。而独立董事背景的多样性对董事会有效性影响是正向的,即独立董事中所包含背景种类越多,越有利于提升混改企业董事会有效性。在董事会行为与激励影响因素方面,董事会会议次数对董事会有效性有显着的负向影响作用,但对高级管理人员的薪酬激励对董事会有效性影响是正向的。而且本文将样本企业根据实际控制人的股权性质进行分组以后,与本文所研究的影响因素进行多元回归后发现,实际控制人为国有背景的混改企业在独立董事比例方面与大样本的研究结果有所不同外,其他影响因素都与大样本结果相一致。
于志超[5]（2021）在《《公司法》修订视野下我国公司治理模式的选择》文中研究表明“公司治理”作为我国当前一个热门的话题和难题,涉及多个领域。鉴于笔者自身水平,笔者将“股东会中心主义”与“董事会中心主义”这两种公司治理模式作为研究公司治理制度的两个范式。目前,学界关于谁更为优越或谁更符合公司治理制度发展的趋势存在很大争议,甚而由于理论上的争议,对我国公司治理的制度建构、实践选择等方面造成了很大的困扰。我国公司治理结构上仍保持传统的股东大会中心主义,但目前的现状已经满足不了我国多种类型公司发展的需要。基于市场需求、价值导向等因素,我国公司法亟需向美、英、德等国家学习,引入董事会中心主义治理结构并参照构建董事会中心主义治理模式。然而这两种公司治理模式在实践中都存在一定的问题,笔者认为应该跳出对这两种公司治理模式固有的预设逻辑,从这两种公司治理模式各自的优势出发,并结合我国公司治理实践的需求进行研究,通过研究得出我国《公司法》应当允许两种公司治理模式并存,允许企业自主选择公司治理模式更为可行,公司法为企业设计好优良的机构设置模板,供企业根据自身情况自主选择。本文将两种公司治理模式的基础理论进行深入剖析,并通过对国外治理模式的比较,并对我国公司治理模式存在的困境进行分析,试图找到适合我国现阶段公司发展的治理模式。第一章首先对公司治理的相关内容进行概述,然后对股东会中心主义治理模式与董事会中心主义治理模式的相关理论进行梳理分析,为我国公司治理模式的选择做好理论铺垫。第二章分别对域外主要发达国家在立法中确立董事会中心主义治理模式的背景、原因等相关内容进行介绍,试图从国外的公司治理模式各自产生的背景、原因以及我国目前公司治理模式的背景、原因,进行比较分析,为今后我国公司治理模式的选择上提供立法借鉴。第三章分别对这两种公司治理模式的优缺点以及对目前我国公司治理模式的实践困境进行剖析,为我国公司治理模式的选择找到问题的症结所在。第四章着重探讨了应该如何选择与完善适合我国公司发展需要的治理模式。根据我国目前企业的发展规模,发展道路、政治法律制度以及社会文化传统等因素,制定具体的机构设置模板,供不同类型的公司自主选择。另外,对各机构职权进行了明确的划分,完善了各机构的激励与约束机制。
祝雅柠[6]（2020）在《金融机构公司治理改革研究 ——以规制道德风险为核心》文中指出金融机构道德风险是金融市场的“灰犀牛”,几乎每一次金融危机都与其密切相关,如何解决金融机构道德风险一直以来都是金融监管领域的重要命题。2008年金融危机使学术界与金融监管部门意识到金融机构行为监管已经不足以规制金融机构道德风险,故提出金融机构公司治理监管,以进一步完善与强化金融监管。2019年,帕特里克·博尔顿（Patrick Bolton）等四位欧洲经济政策研究中心研究员发表《金融体系终于稳健了吗?近十年全球金融监管改革的回顾与评估》研究报告,从经济学角度来看,金融监管改革尚未有效规制金融机构道德风险,后危机时代金融机构公司治理监管并未遏制其过度风险经营倾向。实际上,以公司为组织形式的金融机构是法律抽象的结果,法律是公司治理机制的重要组成部分,并对其形成与运作产生重要影响。实践中,金融监管规制金融机构道德风险缺乏自足性,通过金融机构公司治理解决其道德风险问题是后危机时代金融法与公司法交互与融合的重要命题,须针对金融机构的特殊公司治理改革公司治理法律制度,从而改变其行为动机与风险偏好,进一步规制金融机构道德风险。尽管,我国金融系统并未受到2008年金融危机的直接冲击,但我国特殊金融市场体制存在极为突出的金融机构道德风险问题。并且,我国金融市场化正进入提速期,民营资本不断进入银行业,人民币国际化与资本可兑换的推进使金融业在更大范围、更深层次与更宽领域开放,金融机构道德风险规制与金融系统的安全与稳定意味着更高的制度要求与更国际化的视野。本文以我国金融市场为研究背景,结合金融机构公司治理法律制度存在的本土问题,借鉴域外金融机构公司治理相关理论成果与制度改革经验,对金融机构公司治理展开具有前瞻性的法律制度改革研究:突破金融机构公司治理的路径依赖,以公司治理法律制度改革为路径规制金融机构道德风险,从而为我国金融体制的市场化转型、金融系统的安全与稳定提供法律保障。本文对以公司治理法律制度改革为路径规制金融机构道德风险的问题进行研究,主要包括以下五个方面:一、金融机构公司治理法律制度改革规制其道德风险的必要性与可行性道德风险是一个经济学概念,却被广泛适用于法学领域研究。从信息经济学角度来看,道德风险并非风险而是由事后信息不对称形成的、产生或扩大风险的行为机制。规制道德风险的基本原理是激励相容理论,即对代理人的奖惩与其行为相关信息相联系,从而将委托人的成本与收益内部化为代理人的成本与收益,换言之,通过激励机制促使代理人为委托人利益行事。法律作为重要的激励机制之一,其通过要求行为人对自身行为承担法律责任,使相关社会成本与收益转化为私人成本与收益,从而通过个体行为的最优选择实现社会整体利益的最优状态。金融机构道德风险发生机制是多元的,包括金融安全网的设立、金融市场的创新等,其法律制度根源则是权利义务的失衡。以公司为组织形式的金融机构是法律抽象的结果,其行为不可避免地受到自然人意志的影响,相较于侵权责任法、合同法等行为法维度上的权利义务失衡,金融机构公司治理法律制度在组织法层面形成的权利义务失衡亦不容忽视。后危机时代,金融机构道德风险监管既有传统的命令与控制型监管,也逐步确立了金融机构后设型监管,前者包括金融机构资本监管与结构性监管等措施,后者则是围绕金融机构公司治理展开的董事会构成、董事、高管薪酬奖励等公司治理监管措施。但是,公司治理法律制度与金融机构特殊公司治理错位、现代公司法激励机制缺失体系化的公司治理法律责任制度等因素进一步加剧了金融机构权利义务失衡,使金融机构公司治理监管对金融机构道德风险的激励相容作用极为有限。并且,我国金融机构道德风险发生与规制上存在本土化问题,即金融市场存在突出的政府隐性担保,且其正处于市场化提速期,金融体系的结构性变革、金融市场的不断开放进一步诱发金融机构道德风险问题,但目前金融机构道德风险的规制仍依赖于金融监管的强化,对我国金融机构隐性道德风险的规制效果极为有限。因此,有必要基于我国金融机构公司治理特点,改革现行公司治理法律制度,重塑金融机构公司治理相关权力配置、行为规则与权利义务安排,以填补金融监管空隙,调整金融机构行为动机与风险偏好,从而进一步解决我国政府隐性担保与金融市场化交织为主要发生机制的金融机构道德风险问题。二、金融机构公司治理理论演进与基本原则的确立当下是一个复杂多变的“公司的时代”,任何一种单一理论都不可能为公司治理的所有问题提供全部答案。后危机时代,金融机构公司治理已经成为一个独立的研究领域,基于其与传统公司治理实践的客观差异,金融机构公司治理需要理论上的演进指导制度上的改革。股东利益至上被认为是导致2008年金融危机的重要因素之一,但英美等国在后危机时代针对金融机构公司治理的监管与立法上的改革,仍深受股东利益最大化理论的影响,聚焦于股东与经营者代理利益冲突,通过股东赋权强化监督经营者行为,实现股东与经营者利益的统一,实质上进一步加剧了金融机构道德风险;利益相关者理论在公司利益以何为准的问题上给出与股东利益至上理论截然相反的答案。但是,以德国为代表,适用利益相关者保护公司治理目标的公司法国家,其在金融危机中的表现同样差强人意,一方面,利益相关者理论受制于难以界定利益相关者范围的固有问题,不仅存在较高的制度成本,还易引发金融机构经营者机会主义行为;另一方面,后危机时代,诸多学者围绕利益相关者理念提出了金融机构公司治理改革思路,即以董事信义义务制度为依托,引入债权治理。但是,与非金融业公司债权人风险厌恶不同,金融监管与金融安全网机制形成了债权人的风险中立,其缺乏激励与能力参与金融机构公司治理。后危机时代,金融机构公司治理已然是一个更为独立的研究领域,英国学者安德烈亚斯·科基尼斯（Andreas Kokkinis）基于安德鲁·凯伊（Andrew Keay）提出的实体最大化与可持续发展（EMS）公司治理理论,针对金融机构公司治理提出金融可持续发展（Financial Sustainability）理论,以规制道德风险,遏制金融机构过度风险经营,从而确保金融系统的安全与稳定,维护社会整体利益。该理论对以公司治理为路径规制金融机构道德风险具有重大的理论启发:以社会整体利益为金融机构公司治理终极目标,立足于金融机构可持续发展,体系化地重构金融机构公司治理法律责任制度,克服金融机构道德风险的制度内生因素,从而为以规制道德风险为核心的金融机构公司治理改革提供理论上的支持。三、金融机构股东责任制度重构对金融机构股东道德风险的直接规制股东有限责任是金融机构道德风险的重要制度根源,公司人格否认适用条件缺乏预测性与可操作性、法官对否认公司独立人格的审慎态度、非自愿债权人集体行动困境等问题使其在实践中适用范围极为有限,难以解决股东有限责任的道德风险问题。以2008年金融危机为背景,金融市场与金融机构为场域,影子银行的产生与扩张以及机构投资者的兴起表明,金融机构特殊性实质上改变了股东有限责任的理性预设,从而加剧金融机构道德风险问题,最终导致金融机构股东有限责任负外部性问题产生的社会成本高于其带来的制度收益。实际上,相较于非金融业公司股东有限责任,金融机构股东有限责任的立法确认较晚,但其发展迅速,推动金融市场发展的同时,也不断积聚金融系统性风险,现有商事风险分配与控制机制不足以解决金融机构股东有限责任的道德风险问题,故通过考察与梳理金融法与公司法学者提出的股东有限责任改革建议与方案,包括股东双倍责任、股东比例责任、选择性股东责任、金融系统性风险基金与比例责任以及股东加重责任,结合我国金融市场发展阶段、金融体制特点以及相关立法现状,以类型化金融机构为前提,以“事实状态预设、权利与义务规则以及法律后果”为逻辑结构,重构金融机构股东责任制度,即银行业金融机构适用股东加重责任,非银行业金融机构适用金融系统性风险基金与股东比例责任。四、金融机构董事信义义务重塑对金融机构道德风险的直接规制以2008年金融危机与我国金融市场实践为研究场域,现行公司治理法律制度造成董事治理职责与激励机制的结构性扭曲,形成了金融机构公司治理实践与理念的偏差,从而诱发金融机构道德风险;在路径依赖理论框架内,通过检视与反思金融机构内部公司治理改革实践,金融机构公司治理监管强化对道德风险的规制作用极为有限,有必要在金融可持续发展理论指导下重塑金融机构董事信义义务,进一步改革违反信义义务的损害赔偿责任;考察并分析既有董事信义义务制度改革建议与方案,包括直接扩张董事勤勉义务适用范围、引入董事诚信义务与董事公共治理义务;在我国金融机构公司治理视阈下,结合金融立法现状,在不完备法律理论指导下,重置“强监管、弱司法”的权力配置格局,以渐进主义法律改革模式,在现行法律框架中嵌入金融机构董事信义义务规则,构建董事信义义务三元结构体系。以区分银行业与非银行业金融机构为前提,前者应引入董事公共治理义务以解决我国银行依赖政府隐性担保产生的道德风险问题;后者则通过引入董事诚信义务,纳入债权人利益,构建董事信义义务的三元结构,以实现金融机构可持续发展的治理目标,从而起到规制道德风险的作用;反思与重构金融机构董事违反信义义务的损害赔偿责任制度,构建利益相关者派生诉讼制度,使其成为实现金融机构公司治理目标,规制金融机构道德风险的重要制度依托。五、金融机构监事会职能完善对道德风险的间接规制相较于其他行业公司的监事会制度,我国金融机构监事会的运作对银行业金融机构风险管控具有重要作用,应在“强化监事会实质性监督权力、优化监事会与独立董事会监督权限配置以及构建金融机构监事会激励与约束制度”问题上作出实质性的制度改革。与德国等国一样,我国监事会制度固有缺陷使其面临严重的公司治理困境,造成监事信义义务制度虚置,且我国公司监事会还存在独立性缺失、公司法激励与约束制度的结构性扭曲等本土化问题。以金融机构可持续发展为公司治理目标,结合我国公司内部特殊的监事会——独立董事复合监督结构,借鉴德日等国监事制度相关立法经验,通过构建金融机构监事会信息权、同意保留权与风险管理监督职责赋予其实质性的监督权力;构建针对监事会监督职能特点的薪酬制度与信义义务制度,确保监事会独立性的同时,激励其充分行使监督职权,从而在金融机构道德风险问题上发挥金融机构监事会内生的、间接的规制作用。
程建强[7]（2020）在《《公司法》修订背景下我国监事会存废问题研究 ——以上市公司为视角》文中指出监事会是我国公司治理制度中的重要制度,也是公司治理中三个治理核心机构之一,是公司治理的关键环节。监事会存废问题在学术界一直存在争议和讨论,在《公司法》修订背景下,监事会存废问题再次成为学术界和实务界关注的热点,到底要不要保留监事会,保留监事会后如何强化监事会,规范公司治理,成为《公司法》修订背景下务必重视的热点研究课题。监事会的存废与否,学界讨论是以监事会在公司治理中的监督作用效果、独立董事在公司治理中的监督作用效果和监事会与独立董事的关系为基础的,关于监事会的存废学界的主要观点有“取消说”和“加强说”,针对监事会和独立董事的关系学界主要观点有“互补学说”和“不容学说”。将监事会存废问题和监事会与独立董事关系进行综合研究,提出“选择说”“并行说”“合一说”三种观点,“选择说”又包含“监事会强化说”和“独立董事强化说”两个子观点。应当保留并强化监事会。保留监事会是非常必要的,通过对现行法律法规如《公司法》《证券法》等规定的研究,通过对公司法中委托代理理论、分权制衡理论和社会责任理论等基础理论的分析,从治理实务的角度来看,保留监事会是治理结构完善的要求、监督作用实效的要求、监事会和独立董事双重监督的要求,保留监事会也能维护法律稳定性和连续性,保留监事会有着理论基础、治理实务、法律法规、政策制度和法律稳定性等方面的依据。如果废除监事会将会破坏现有法律体系稳定性,增加运行成本,削弱监督作用,因此,研究监事会存废问题,对完善法律法规、加强制度建设、丰富研究理论和指导公司治理实务等方面有着现实的重大意义。监事会在公司治理中有积极作用,也有未能全面发挥监督作用之处,存在公司监督治理机制、治理结构模式、监督职权和监事专业能力等方面的原因,因此,应当结合《公司法》修订的契机,通过修订和完善法律,再造监事会监督职权,强化监事会,提高监事会监督治理能力。在强化监事会的方法和路径方面:通过明确监事会和独立董事关系的定位强化监事会,在上市公司治理中要以监事会为主、以独立董事为辅进行双重监督,要以监事会内部监督治理为主、以独立董事外部监督治理为辅分别进行监督治理。通过再造监事会监督职权,扩大监事会监督权利强化监事会,知情权是监事会履行监督职能的基础,在法律中规定并保障监事会的知情权;赋予监事会主席对重大事项的否决权,凡属于监事会监督范围内的重大事项,监事会主席都有否决权;赋予职工监事否决权和豁免权,对涉及全体职工切身利益和国家与社会公共利益重大事项,职工监事有否决权,并享有法定豁免权。
唐军[8]（2019）在《上市公司权力配置研究 ——以股东中心主义与董事会中心主义之争为视角》文中研究指明上市公司的权力配置,可以理解为上市公司的内部治理机制问题,也可称之为上市公司机关权力分配。此种权力的分配本质上为上市公司控制权的分配。上市公司作为公众公司,其与非上市公司存在多种区别:上市公司的股东人数众多且较为分散,资合性特点突出;股份以股票形式出现,股票流动性强;股东对于上市公司的治理呈现多样性——关注与理性冷漠交互存在;股东参与公司治理的动机和方式,也较非上市公司复杂。上述特点凸显上市公司控制权的分配异常复杂。上市公司权力配置的基础性问题,应当是解决“公司到底是谁的?”这个价值判断问题,进而对公司权力进行制度性的配置。从根本上而言,上市公司权力配置的重点是公司控制权在股东（大会）、董事（会）之间的分配问题。应当如何对上市公司权力进行有效的配置呢?文章考察分析后发现,无论是股东中心主义,还是董事会中心主义权力配置模式,都无法很好解决上市公司权力配置问题。上市公司权力配置的难点在于:一是权力配置应当坚持怎样的价值导向?二是权力应当在公司股东（大会）、董事（会）之间如何分配?如何有效保障公司权力得到合法运用而非滥用。三是如何有效协调兼顾公司、股东、董事、职工、公司债权人等利害关系人之间的利益,等等。基于此,本文对如下问题开展了研究:我国公司法下上市公司权力配置的实践与典型问题;上市公司本质及权力渊源;股东中心主义权力配置模式与董事会中心主义权力配置模式优劣考察分析;上市公司权力配置的目标、宗旨及其基本原则;上市公司权力配置科学与否的判断标准;上市公司权力配置的路径选择与制度设计,等等。力图清晰界定上市公司权力配置的理论逻辑与基础,构建利益均衡、运行高效、分权制衡的上市公司权力配置的公司治理制度体系。从文章的结构上,分为八章,分别从以下几个方面进行了论述:第一章以案例分析方法,对我国上市公司权力配置现状及问题进行了梳理,发现上市公司权力配置存在的弊端与制度完善之需求。本部分通过万科董事会与万科两大股东（宝能系和华润集团）之间的控制权争夺案分析,以及新黄埔股份公司大股东华闻投资与股东中科创之间的控制权争夺案分析,阐释了董事会与股东之间的控制权争夺形成的原因以及股东之间的控制权争夺形成的原因,揭示了上市公司控制权争夺的两类主要类型和存在的问题:临时股东大会召集权和主持权法律界定不清的问题;董事会管理层自定薪酬问题;董事会管理层内部人控制问题;大股东剥夺问题;董事会独立性保障问题,等等。第二章为了对上市公司本质有一个更清晰的认识,分析了公司制度的演变,然后对公司本质进行了论述。分别就公司契约论、公司实在论、公司否认论、公司拟制论、公司生产团体论等传统公司理论进行了阐释,分析了各种学说的核心观点,对比了上述理论之间的异同,指出了其中需要探讨之处。在公司权力起源问题上,分析了作为公司法上的权力和权利之间的关系,认为公司权力来源于三个方面:第一,法律的授权;第二,合同的授权;第三,权力主体的转授权。公司权力的核心为控制权,分为表决控制权、执行控制权和监督控制权等三种类型。第三章对上市公司权力配置的两种模式——股东中心主义模式与董事会中心主义模式进行了比较分析,探究其制度困境。本章对股东中心主义和董事会中心主义产生的背景和特点进行了阐释,运用法经济学对股东中心主义进行分析,认为其在上市公司规模化的当下并不适用,其决策成本过高和效率低下,股东存在的有限理性和信息不对称将直接影响到公司的有效决策。经济法是社会本位法,强调社会整体利益的保护,而股东中心主义推崇的股东本位是个人利益的集中表现,与经济法的立法宗旨是相违背的。从社会整体利益的保护上,有必要对股东中心主义进行国家干预。董事会中心主义强调了董事会权力的独立性,保障了公司的运行效率。董事会法律属性应当是多方位的,而非只强调“法律授权”、“资源依赖”或者“委托代理”。董事会中心主义确立的逻辑路径在于:股东直接民主向董事会代议民主的转变;经营自然性向专业性的转变;有限理性克服和信息对称的需要。董事会中心主义存在的弊端主要有:董事存在侵占股东及公司利益相关者权益的可能;董事会权力制约机制缺失或者失灵;集体迷失现象之显现,等等。第四章主要分析和研究了如下问题:一是应当坚持什么样的上市公司权力配置目标、宗旨?二是上市公司权力配置遵循什么样的基本原则?对于第一个问题,上市公司权力配置的目标和宗旨应当是坚持股东利益和兼顾公司其他利益相关者利益。对于第二个问题,从上市公司权力配置的目标、宗旨出发,上市公司权力配置至少应当坚持这三个原则:一个是效率原则;二是公司社会责任兼顾原则;三是权力分立和权力制衡原则。第五章从新制度经济学的分析视角,分析探究了上市公司权力配置科学与否的判断标准。一是非正式制度因素分析,包括对于公司本质的认识、公司的文化、社会对公司的责任和道德要求。二是正式制度因素分析,包括公司的股权结构、董事会制度、监事会制度、经理层制度、外部制度。三是实施机制因素分析,包括公司权力配置的相关制度设计是否合理;涉及公司权力配置的制度设计的运行成本是否经济且有效率;涉及公司权力配置的制度设计的信息交换机制是否流畅;涉及公司权力配置的制度设计的权力主体是否健全、制衡理念是否得到了贯彻;公司权力配置的制度设计的惩戒成本是否有足够的威慑力;公司权力配置制度设计中的激励机制是否得到了落实,等等。第六章对股东权力的运行进行了制度上的探讨与设计。首先,本章论述了上市公司权力配置中的股权结构及衡平规则。在股权结构方面,上市公司权力配置应当区分不同的股权结构类型。我国单层股权结构下,如何对控制权股东进行法律规制呢?应强调控制权股东秉承“诚实信用”原则,切实履行自己的忠实义务;《公司法》应当对控制权股东进行法律上的定义,对其内涵和外延进行清楚界定。控制权股东对于公司重大经营决策的表决权受到限制,完善控制权股东的关联交易表决权回避制度。在协议控制权及其控制权股东的法律规制上,应当加强控制权股东的信义义务,且对控制权股东的表决权限制。在公司双层股权结构及衡平规则问题上,一是双层股权结构之公司类属在立法上应当以任意性规范为主,强行性规范为辅;二是创始股东投票权特殊限制规则;三是资本股东表决权的复苏规则;四是资本股东申请权的保留规则;五是双层股权结构的时限规则;六是保护资本股东的内部规则。本章认为,我国股权结构应当增加双层股权结构选择,且就我国双层股权制度构造的具体方案进行了探讨。其次,股东提案权是保障股东保障自身权益的重要内容,充分保障股东提案权是实现上市公司权力配置的“分权制衡原则”的重要举措。在上市公司权力配置中,如何对股东提案权进行修正与完善呢?本章对股东提案类别和股东提案规则的要素进行了分析。通过对股东提案权制度比较考察,着重从提案权股东的资格条件限制、对股东提出的提案本身的要求、对于提案的具体排除程序、违反SEC提案权规则的救济等方面进行比较分析。为更好的理解股东提案权,本章对美国股东提案权的实践进行了分析,得出启示。在此基础上,结合我国国情,建议我国股东提案权制度应从以下几个方面进行完善:一是对提案权股东的资格要求;二是股东提案的范围;三是提案程序;四是股东临时提案数量和内容的限制。第三,高管薪酬问题越来越成为大众关注的焦点,而高管薪酬与公司利益、股东利益的保障之间的矛盾也越发突出。在上市公司权力配置中,如何对高管薪酬进行约束呢?对高管薪酬现状比较分析后发现,有必要对高管薪酬的进行信息披露约束和高管薪酬的股东投票权约束。为更好保障股东权益,应当建立股东对董事会薪酬决议的诉讼权约束机制。就我国上市公司高管薪酬制度约束而言,应当从以下方面进行完善:一是董事、监事和其他公司高管人员的薪酬的决定权应当属于股东大会,而不能授权于董事会;二是董事、监事和其他公司高管人员的薪酬应当和其绩效考核相联系;三是董事、监事和其他公司管理人员的薪酬标准应当进行充分披露,以助于形成公众对其薪酬的舆论监督机制。第七章对董事会权力运行与约束进行了探讨,首先,对董事会组成、原则和功能定位进行了论述,其次,对公司独立董事独立性缺失、独立董事的信息不对称现象明显、情感因素和利益诱因等导致独立董事不独立的原因进行了分析,在此基础上,提出了增强独立董事独立性的途径。在董事自我交易约束上,本章认为应当从自我交易的披露约束、自我交易的股东大会批准约束和自我交易的董事会批准约束等方面开展工作。在董事权力与股东权力的协调方面,董事会成员不应全部由股东大会选举产生,董事的自由决定权应受到保障,董事会决议原则上不应被股东会大会否决,以保障董事会独立性,商业判断规则是有效协调董事权力和股东权力的重要标准之一,基于商业判断规则,股东不得对董事正常的履职行为和权力进行任意的干涉。应当从法律上和公司章程角度,对董事会与股东大会权力的进行具体分配。董事职务的解除上,股东大会解除和司法解除互相存在,但应当做好二者的有效衔接。为有效保障董事会更好履职,应当建立董事会集体责任机制。第八章对德国公司监事会制度、日本公司监事会制度进行了比较考察,且对意大利公司监事会制度、荷兰公司监事会制度和法国公司监事会制度进行了比较考察,着重探讨了监事会成员的资格条件、任期、选聘、解聘和职责等内容。且结合我国公司法实际,分析了我国现有公司监事会制度存在的不足:一是监事的任职资格比较单一,局限性较大。二是监事会权力范围较小,不利于监事会功能体现。三是我国无外部监事制度,无法很好履行监督职责。基于此,就我国监事会制度的完善提出了建议:一是监事会成员中应当有外部监事。《公司法》修改时,应当考虑监事会成员中包括外部监事,且应当就外部监事的任职资格条件进行详细规定。应当考虑中小股东监事代表,且规定中小股东代表监事的入职条件,以充分保障中小股东在监事会中的作用,切实维护中小股东权益。二是扩大监事会职权。改变公司监事会事后监管模式,将其监管方式变成事中和事前监管。有必要赋予监事会对董事会重大决议的表决权,赋予监事会对一般董事会决议的异议权,明确异议权效力内容。
庞纯晨[9]（2019）在《类型化思维下我国公司内部监督机制的完善》文中认为监督机制是公司治理结构中的重要组成部分,是公司治理能否有效发挥作用的关键。我国公司法关于内部监督机制的设计是以监事会这一机构作为基础,同时对上市公司进行特别补充,在监事会的基础上另行引入独立董事制度。但实践证明,以“二分法”为基础展开的监督模式的设计,无论是在不同类型公司内部还是在这一划分本身的层面,都存在着问题。首先,“二分法”的初衷蕴含着将有限公司定位为中小企业的主体形态、股份公司则普遍拥有大量股东、影响较广的理念。但事实上我国非上市股份公司与有限公司的差异日渐模糊,而我国监督机制的设计却仍以此种划分而展开,使得非上市股份公司的处境越来越尴尬。其次,从立法顺序上来看,我国的公司法更像是把有限责任公司视为“标准形态”,为了兼顾大型股份公司中的正常运行就不得不将有限责任公司的设置要求也相应提高。问题就抽象体现为小型封闭性公司中也要无条件加入原本为解决大型公众公司的两权分离问题而设计发展的以分权制衡为目的的“三会制”结构,而忽略了此类公司的自治需求与自治可能。同时,上市公司内部却又存在着监事会与独立董事制度并行却仍造成监督失效的矛盾,盲目的制度堆砌也未能解决公司的实际问题。这些看似不同层面、不同维度的问题,却存在着一定的共性,那就是机械又强制的监督机制不足以解决不同类型公司间的差异化需求,更因过于繁复和粗糙的规定而产生新的难题。面对这些问题,日本、法国的选择式公司治理可以给我们以启示。法国的股份公司可以在单层制结构与双层制结构中进行选择,从而适用不同的监督机制;日本则将公司的范围扩大,重新定义公司类型,以规模大小与公开程度作为公司的选择前提。这种选择式的制度所带来的好处是给予公司恰到好处的自治空间,不因过度自由而导致治理的失控,也不因过度僵硬而限制了公司的个性发展,从而打造一种“有限制的自治”。作为选择式机制理论基础的便是目前世界上的几种典型监督机制的发展,包括以美国为代表的单层制结构下的独立董事制度、以德国为代表的双层制结构下的监事会制度、以及我国与日本都采用的三角型监事会制度。每一种监督制度的形成都离不开其特定的历史发展背景、股权结构特征、企业文化理念等,正是这些特点造就了不同的监督机制。日法已然认识到世界上难以存在一个单一的、最佳的、适合于所有公司的监督模式,因此将此种选择交给了公司自身。本文通过对几种典型的监督机制进行横向与纵向的比较与分析,总结了不同监督机制所具有的特征与其侧重发挥的作用。同时对公司的划分予以重新的审视,试图以参考性、指导性的理念,构建出一个监督机制与公司类型的建议性匹配标准,最终实现由公司法来提供多重监督机制,赋予公司根据对自身股权结构、企业文化以及期望的监督目的等的认识,来选择自认为最为合适的监督机制的权利。具体来说,在本文所设计的选择式监督机制中,由公司法所提供的作为选项的监督制度包括单层结构下的独立董事制度、双层结构下的监事会制度、传统三角结构下的监事会制度、监事制度以及为小型封闭性公司特别设计的无专门监督机构的制度,大型公众公司的可选范围包括前三种、小型公司及封闭性公司的可选范围为后四种;同时,为了保持一定的法律稳定性,大型公众公司可以继续沿用目前的独立董事与监事会制度并行的机制,即同时选择两种监督机构。具体适用哪一种监督机制,则由公司根据自身情况,结合更细致、更实际的考虑,进行主动选择。当然,构建出初步的匹配建议只是第一步,唯有不断完善制度环境,才能充分发挥出选择式监督机制最大的作用。
张平[10]（2016）在《产业链金融中信用保证基金的公司治理结构研究 ——长三角案例》文中研究表明无论在发达国家,还是发展中国家,中小企业都承担着提供就业、提升经济活力、促进市场竞争的重任,是推动一国经济增长的重要力量。但是由于治理结构不合理、财务记录低效、抵质押品缺失等顽症,中小企业一直存在着融资烦、难、贵的问题。我国长三角地区以民营中小企业为主,在经历了2007年的金融危机和2011年的企业联保互保信贷危机之后,该地区中小企业外部融资难问题尤其突出。信用保证基金得益于产业链金融的结构特点和信息优势,可以在产业链上的中小企业缺乏担保物时,为其提供信用担保,部分缓解其融资难困境。而信保基金能否发挥上述作用的关键在于其是否具有科学有效的公司治理结构。文章首先从国内外已有的理论研究和实践入手,在借鉴美国共同基金和台湾地区中小企业信保基金的基础上,确定长三角地区产业链金融信保基金应该采用公司型基金组织形式;其次,基于我国基金公司治理结构的现状和公司型基金的组织形式特点,具体构建产业链金融信保基金的公司治理结构框架,并利用博弈模型设计出具有激励效应的基金合同;最后,从如何发挥公司治理效用的角度出发,利用长三角地区上市公司治理结构的短面板数据进行固定效应模型分析,证明上述治理结构的可行性。通过理论研究和实证分析,本文得出结论:（1）长三角地区产业链金融信保基金公司治理框架的构建既要借鉴美国公司型基金和我国台湾地区中小企业信保基金的优点,又应该有该地区的特色;（2）政府产业发展投资基金在初期应该作为产业链金融信保基金的绝对控股股东,并在后期逐渐减少控股,直至退出,最终实现信保基金的市场化运行;（3）在我国独立董事制度发展不完善的情况下,该地区产业链金融信保基金中基金公司治理结构的构建应该适当增加监事会规模;（4）我国应通过发展产业链金融信保基金来大力发展公司型基金。最后,本文在上述研究的基础上,提出了进一步发展和完善长三角地区信用保证基金建设和公司治理结构的政策建议。本文可能的创新点在于:（1）选题创新,不同于国内已有的关于公司治理结构的研究,本文主要研究的是信保基金的公司治理结构;（2）研究角度创新,从如何发挥公司治理的效用,以促进信保基金发展的角度入手,通过对长三角地区上市公司治理结构的实证分析类比到信保基金的公司治理结构研究。
二、独立董事制度与我国公司治理结构研究（论文开题报告）
（1）论文研究背景及目的
此处内容要求：
首先简单简介论文所研究问题的基本概念和背景，再而简单明了地指出论文所要研究解决的具体问题，并提出你的论文准备的观点或解决方法。
写法范例：
本文主要提出一款精简64位RISC处理器存储管理单元结构并详细分析其设计过程。在该MMU结构中,TLB采用叁个分离的TLB,TLB采用基于内容查找的相联存储器并行查找,支持粗粒度为64KB和细粒度为4KB两种页面大小,采用多级分层页表结构映射地址空间,并详细论述了四级页表转换过程,TLB结构组织等。该MMU结构将作为该处理器存储系统实现的一个重要组成部分。
（2）本文研究方法
调查法：该方法是有目的、有系统的搜集有关研究对象的具体信息。
观察法：用自己的感官和辅助工具直接观察研究对象从而得到有关信息。
实验法：通过主支变革、控制研究对象来发现与确认事物间的因果关系。
文献研究法：通过调查文献来获得资料，从而全面的、正确的了解掌握研究方法。
实证研究法：依据现有的科学理论和实践的需要提出设计。
定性分析法：对研究对象进行“质”的方面的研究，这个方法需要计算的数据较少。
定量分析法：通过具体的数字，使人们对研究对象的认识进一步精确化。
跨学科研究法：运用多学科的理论、方法和成果从整体上对某一课题进行研究。
功能分析法：这是社会科学用来分析社会现象的一种方法，从某一功能出发研究多个方面的影响。
模拟法：通过创设一个与原型相似的模型来间接研究原型某种特性的一种形容方法。
三、独立董事制度与我国公司治理结构研究（论文提纲范文）
（1）论独立董事的注意义务（论文提纲范文）
| 一、问题因由：独立董事注意义务的审视 |
| （一）实证分析：以独立董事处罚决定书为依据 |
| 1. 已尽勤勉、注意义务。 |
| 2. 对审计等专业机构或专业人员的信任。 |
| 3. 违法违规事实非本人所为。 |
| 4. 公司未提供相关材料和信息。 |
| 5. 对所涉违法事实不知情。 |
| （二）现实积弊：处罚决定书反映的问题 |
| 二、困境分析：基于独立董事身份特殊性的考察 |
| （一）与常勤执行董事的比较分析 |
| （二）与传统监督功能的监事人员比较分析 |
| （三）基于中国独立董事的现实考察 |
| 1. 以独立董事工作时间为例。 |
| 2. 以独立董事专业背景为例。 |
| 3. 以独立董事信息获取为例。 |
| 三、标准嬗变：独立董事注意义务判断标准 |
| （一）主客观结合判断标准的演化 |
| （二）专家人般的“善良家父”标准 |
| 四、修正路径：独立董事注意义务的理论依归 |
| （一）厘定注意义务的基本内涵 |
| 1. 监督类义务。 |
| 2. 知情类义务。 |
| 3. 战略协助义务。 |
| （二）完善注意义务的判断标准 |
| （三）明确责任主体的界分 |
| （四）重视民事责任机制的适用 |
| （五）合理构建独立董事责任的免除制度 |
| 五、结语 |
（2）董事会中心主义治理模式在我国公司法中的重塑（论文提纲范文）
| 一、问题的提出 |
| 二、董事会中心主义模式的制度渊源与理论基础 |
| (一)制度渊源：西方国家的成文法与判例 |
| (二)理论基础：公司价值取向的博弈 |
| 三、域外公司立法中董事会中心主义的表现 |
| (一)独立探索与协同发展：西方国家的董事会中心主义模式 |
| 1．以重大事项为标准确定股东会法定权 |
| 2.以公司章程为依据确定公司权力归属 |
| 3.以信义义务为中心构建董事问责机制 |
| (二)混合移植与改良适用：东亚国家(地区)的董事会中心主义模式 |
| 1.董事会结构的移植与改良 |
| 2.董事权力义务体系建设 |
| 四、我国公司权力配置格局的考察与反思 |
| (一)我国《公司法》的权力分配理念 |
| 1.恪守股东本位思想 |
| 2.回应公司社会责任 |
| 3.行政体制权力分配观念泛滥 |
| (二)我国《公司法》权力配置格局的检视 |
| 1.“三会一层”权力配置格局的逻辑链条 |
| 2.“三会一层”权力配置格局的症结反思 |
| 第一，单一的权力分配方案与多元化权力配置需求不相符。 |
| 第二，权力分配格局混乱，权力内容重合、边界模糊。 |
| 第三，我国董事会制度与董事会中心主义模式的要求差距较大。 |
| 五、再塑：我国公司法的立法改革与董事会中心主义模式的落实 |
| (一)立法思路调整：从统一立法走向单行的公司立法 |
| (二)董事会中心主义在股份有限公司中的全面确立 |
| (三)以权责相称为旨归的董事会制度建设 |
| 1.董事信义义务体系的完善 |
| 2.董事问责机制的补缺 |
| 六、结 论 |
（3）重构上市公司独董制度（论文提纲范文）
| 一、问题的提出：以独董“责任焦虑”为背景 |
| 二、制度层面的反思：独董不应设计成全能型内部董事 |
| (一)独董制度目标失位不恰当地催生了“全能型内部独董” |
| (二)独董作为内部化的全能董事不符合公司治理的一般逻辑 |
| 第一，独董不应也无法全面介入公司治理的正常活动。 |
| 第二，独董的监督功能并未如愿实现。 |
| 第三，严苛的责任无法起到逼迫独董全能甚至超能地履职的作用。 |
| (三)独董不具备成为全能型公司内部董事的主客观条件 |
| 第一，主观上独董较少认为自己属于公司内部非执行董事。 |
| 第二，客观上独董不具备履行公司内部董事全部职责的条件。 |
| 第三，独董履职无法实现“全能型内部董事”之制度功效。 |
| 三、监督上市公司控制权私人利益是重构独董制度的逻辑起点 |
| (一)股权分散或股权集中的公司都存在管理层控制 |
| (二)控制权私人利益是公司治理结构中应引入外部监督机制的内控盲点 |
| (三)上市公司控制权私人利益的主要攫取方式 |
| 1.隧道效应 |
| 2.关联交易 |
| 3.篡夺公司交易机会。 |
| 4.过度薪酬和在职消费等 |
| 四、完善“强化独立性并弱化董事性”的独董制度供给 |
| (一)独董制度供给的基本理论框架 |
| 1.独董的制度目标 |
| 2.独董的制度功能 |
| 3.重新设定独董的权利、义务及责任 |
| (二)以“弱董事性和强独立性”为原则构建独董规范体系 |
| 1.独董选聘包括独董的任职要件、选聘程序及薪酬支付 |
| (1)独董的任职要件，包括具备董事资格、独立性条件及专业性条件等三个方面： |
| (2)独董的选聘程序及薪酬支付。 |
| 2.独董的职责，包括独董的职权范围、履职方式、履职要求等 |
| (1)独董的职责范围。 |
| (2)独董的履职方式。 |
| (3)独董的履职要求。 |
| 五、结 论 |
（4）基于混改背景的董事会有效性影响因素研究（论文提纲范文）
| 摘要 |
| abstract |
| 第一章 绪论 |
| 1.1 研究背景与研究意义 |
| 1.1.1 研究背景 |
| 1.1.2 研究意义 |
| 1.2 国内外研究现状 |
| 1.2.1 混合所有制改革文献综述 |
| 1.2.2 混合所有制改革与董事会有效性之间关系 |
| 1.2.3 国内外研究现状述评 |
| 1.3 研究内容与研究方法 |
| 1.3.1 研究内容 |
| 1.3.2 研究方法 |
| 1.4 技术路线与创新点 |
| 1.4.1 技术路线 |
| 1.4.2 创新点 |
| 第二章 相关概念与理论基础 |
| 2.1 董事会有效性基本含义与特征 |
| 2.1.1 董事会有效性的基本含义 |
| 2.1.2 董事会有效性特征 |
| 2.2 理论基础 |
| 2.2.1 委托代理理论 |
| 2.2.2 资源依赖理论 |
| 2.2.3 现代管家理论 |
| 2.3 混合所有制改革对董事会有效性影响的理论分析 |
| 2.3.1 基于委托代理理论角度 |
| 2.3.2 基于资源依赖理论角度 |
| 2.3.3 基于现代管家理论角度 |
| 2.4 本章小结 |
| 第三章 基于混合所有制改革背景董事会有效性影响因素分析 |
| 3.1 基于混合所有制改革背景董事会结构对董事会有效性影响分析 |
| 3.1.1 董事长与总经理兼任情况的影响分析 |
| 3.1.2 董事会下设专业委员会的影响分析 |
| 3.2 基于混合所有制改革背景董事会独立性对董事会有效性影响分析 |
| 3.2.1 独立董事比例的影响分析 |
| 3.2.2 独立董事背景的影响分析 |
| 3.3 基于混合所有制改革背景董事会行为与激励对董事会有效性影响分析 |
| 3.3.1 董事会会议次数的影响分析 |
| 3.3.2 高级管理人员薪酬激励的影响分析 |
| 第四章 实证研究设计与结果 |
| 4.1 样本选取与数据来源 |
| 4.1.1 样本选取 |
| 4.1.2 数据来源 |
| 4.2 模型构建与变量选择 |
| 4.2.1 模型构建 |
| 4.2.2 被解释变量选择 |
| 4.2.3 解释变量选择 |
| 4.2.4 控制变量选择 |
| 4.3 实证研究设计与实证结果 |
| 4.3.1 描述性统计分析 |
| 4.3.2 变量间相关性检验分析 |
| 4.4 多元回归模型结果 |
| 第五章 实证研究结果分析 |
| 5.1 混改背景企业董事会结构对董事会有效性影响实证结果分析 |
| 5.1.1 董事长与总经理兼任情况的实证影响分析 |
| 5.1.2 董事会专业委员会的实证影响分析 |
| 5.2 混改背景企业董事会独立性对董事会有效性影响实证结果分析 |
| 5.2.1 独立董事比例的实证影响分析 |
| 5.2.2 独立董事背景的实证影响分析 |
| 5.3 混改背景企业董事会行为与激励对董事会有效性影响实证结果分析 |
| 5.3.1 董事会会议次数的实证影响分析 |
| 5.3.2 高管薪酬激励的实证影响分析 |
| 5.4 稳健性检验 |
| 第六章 研究结论与政策建议 |
| 6.1 研究结论 |
| 6.2 政策建议 |
| 6.3 研究不足与未来展望 |
| 6.3.1 研究不足 |
| 6.3.2 未来展望 |
| 致谢 |
| 参考文献 |
| 附录 |
| 攻读学位期间参加科研情况及获得的学术成果 |
（5）《公司法》修订视野下我国公司治理模式的选择（论文提纲范文）
| 中文摘要 |
| Abstract |
| 引言 |
| 第一章 公司治理模式的理论基础 |
| 1.1 公司治理概述 |
| 1.2 股东会中心主义相关理论 |
| 1.2.1 股东会中心主义模式解读 |
| 1.2.2 股东会中心主义产生背景 |
| 1.2.3 股东会中心主义产生的理论观 |
| 1.2.4 域外股东会中心主义的遗存 |
| 1.3 董事会中心主义相关理论 |
| 1.3.1 董事会中心主义模式解读 |
| 1.3.2 董事会中心主义模式的判断标准 |
| 1.3.3 董事会中心主义发展的历程 |
| 1.3.4 域外董事会中心主义立法例 |
| 1.3.5 董事会中心主义适用的前提 |
| 第二章 域外国家与我国公司治理模式比较分析 |
| 2.1 英美董事会中心主义模式 |
| 2.1.1 英美董事会中心主义模式形成的背景 |
| 2.1.2 英美董事会中心主义模式形成的原因 |
| 2.1.3 英美公司内部治理结构的特点 |
| 2.1.4 英美董事会中心主义模式的评价 |
| 2.2 德日董事会中心主义模式 |
| 2.2.1 德日董事会中心主义模式产生的背景 |
| 2.2.2 德日董事会中心主义模式形成的原因 |
| 2.2.3 德日公司内部治理结构特点 |
| 2.2.4 德日董事会中心主义模式的评价 |
| 2.3 我国股东会中心主义模式 |
| 2.3.1 我国企业改革过程 |
| 2.3.2 我国《公司法》对治理模式的确立过程 |
| 2.3.3 我国公司治理模式形成的原因 |
| 2.3.4 我国公司治理模式的特点 |
| 第三章 公司治理模式的优劣分析及我国公司治理的困境 |
| 3.1 股东会中心主义的优劣分析 |
| 3.1.1 股东会中心主义的优势 |
| 3.1.2 股东会中心主义的局限性 |
| 3.2 董事会中心主义的优劣分析 |
| 3.2.1 董事中心主义的优势 |
| 3.2.3 董事会中心主义的局限性 |
| 3.3 我国公司治理相关案例分析 |
| 3.4 我国股东会运行困境 |
| 3.4.1 股东会决策效率低 |
| 3.4.2 中小股东怠于参加股东大会 |
| 3.5 我国董事会运行困境 |
| 3.5.1 股东会与董事会职责不清 |
| 3.5.2 董事会独立性不强 |
| 3.5.3 独立董事与监事会的职责不清 |
| 3.5.4 董事的义务与责任观念淡化及缺乏激励机制 |
| 3.5.5 董事行使权力缺乏制度保障 |
| 第四章 我国公司治理模式的选择与完善 |
| 4.1 基于不同公司类型的模式选择 |
| 4.1.1 我国公司治理模式的选择必须从实际出发 |
| 4.1.2 明确公司自由选择治理模式的原则 |
| 4.2 两种不同治理模式的机构设计 |
| 4.2.1 股东会中心主义治理模式的机构设计 |
| 4.2.2 董事会中心主义治理模式的机构设计 |
| 4.3 完善公司治理模式的具体措施 |
| 4.3.1 明确划分股东会与董事会的权力 |
| 4.3.2 加强对控股股东的制约 |
| 4.3.3 增强董事会的独立性 |
| 4.3.4 完善董事人员的任免机制 |
| 4.3.5 保障董事会权力的行使 |
| 4.3.6 构建有效的董事激励与约束机制 |
| 4.3.7 完善公司的监督机制 |
| 结语 |
| 参考文献 |
| 致谢 |
（6）金融机构公司治理改革研究 ——以规制道德风险为核心（论文提纲范文）
| 摘要 |
| Abstract |
| 导论 |
| 一、选题背景与意义 |
| 二、研究现状 |
| 三、概念界定 |
| 四、研究框架 |
| 五、研究方法 |
| 第一章 金融机构公司治理改革的前提问题:廓清规制道德风险的必要性与可行性 |
| 第一节 金融机构道德风险的基本认识 |
| 一、金融机构道德风险的内涵 |
| 二、金融机构道德风险的表现 |
| 三、金融机构道德风险的危害性 |
| 第二节 金融机构道德风险形成的理论探析 |
| 一、金融机构道德风险形成的信息经济学解释 |
| 二、金融机构道德风险形成的法理解释:权利义务失衡 |
| 三、我国金融机构道德风险发生机制的本土化问题 |
| 第三节 后危机时代金融机构道德风险规制的检视与反思 |
| 一、金融机构道德风险规制的基本原理:激励相容 |
| 二、金融机构道德风险监管实践的困境与局限 |
| 三、金融机构特殊公司治理及其法律意义 |
| 四、我国金融机构道德风险规制的公司治理路径 |
| 第二章 金融机构公司治理改革的理论演进与基本原则 |
| 第一节 金融机构公司治理的股东利益至上理论 |
| 一、股东利益至上的理性基础与理论范式 |
| 二、股东利益至上的金融机构公司治理法律实践 |
| 三、金融机构公司治理视阈下股东利益至上的价值困境 |
| 第二节 金融机构公司治理的利益相关者理论 |
| 一、利益相关者利益保护的基本原理 |
| 二、利益相关者利益保护的金融机构公司治理法律实践 |
| 三、金融机构公司治理视阈下利益相关者理论的适用迷局 |
| 第三节 后危机时代金融机构公司治理改革基本原则 |
| 一、原则一:金融机构公司治理法律制度应服务于社会整体利益 |
| 二、原则二:以金融可持续发展为公司治理目标维护社会整体利益 |
| 三、原则三:金融可持续发展下改革金融机构公司治理法律制度 |
| 第三章 直接规制股东道德风险:金融机构股东责任制度重构 |
| 第一节 金融机构股东道德风险的形成:有限责任 |
| 一、股东道德风险的形成机理 |
| 二、股东道德风险的公司法规制:公司人格否认 |
| 第二节 金融机构股东有限责任的检视与改革 |
| 一、金融机构股东有限责任的制度沿革 |
| 二、金融机构股东有限责任的制度异化与规制虚空 |
| 三、金融机构股东有限责任限度突破的理论基础 |
| 第三节 我国金融机构股东责任的反思与重构 |
| 一、金融机构股东责任的路径选择与立法模式 |
| 二、金融机构股东责任规则的建构思路 |
| 三、金融机构股东责任的规则设计 |
| 第四章 直接规制道德风险:金融机构董事信义义务重塑 |
| 第一节 传统公司治理中董事激励与约束机制诱发金融机构道德风险 |
| 一、全球金融危机与我国金融实践视阈下董事激励与约束的法律考察 |
| 二、后危机时代金融机构董事激励与约束机制改革之检视 |
| 三、后危机时代金融机构董事激励与约束机制改革之反思 |
| 第二节 金融机构董事信义义务重塑 |
| 一、金融机构董事信义义务重塑必要性 |
| 二、金融机构董事信义义务重塑路径 |
| 三、我国金融机构董事信义义务重塑方案 |
| 第三节 金融机构董事违反信义义务的责任强化 |
| 一、我国金融领域监管与司法的权力配置格局重置 |
| 二、我国金融机构董事责任强化的立法路径 |
| 三、我国金融机构董事责任强化的司法路径 |
| 第五章 间接规制道德风险:金融机构监事职能完善 |
| 第一节 金融机构监事规制道德风险的原理与现实困境 |
| 一、金融机构监事规制道德风险的基本原理 |
| 二、金融机构监事规制道德风险的现实困境 |
| 第二节 金融机构监事会监督职能之完善 |
| 一、金融机构监事会信息权制度 |
| 二、金融机构监事会同意保留权与风险管理职责 |
| 三、金融机构监事会激励与约束机制 |
| 第三节 我国金融机构监事会本土化问题与制度改革 |
| 一、金融机构内部监督机制的法律供给现状 |
| 二、金融机构监事会法律制度评估 |
| 三、金融机构监事会制度改革建议 |
| 结论 |
| 参考文献 |
| 作者简介及在学期间所取得的科研成果 |
| 后记 |
（7）《公司法》修订背景下我国监事会存废问题研究 ——以上市公司为视角（论文提纲范文）
| 摘要 |
| abstract |
| 引言 |
| 一、监事会的存废之争 |
| (一)选择说 |
| 1.监事会强化说 |
| 2.独立董事强化说 |
| (二)并行说 |
| (三)合一说 |
| 二、监事会保留的必要性 |
| (一)理论依据 |
| 1.委托代理理论 |
| 2.分权制衡理论 |
| 3.社会责任理论 |
| (二)实务依据 |
| 1.治理结构完善的要求 |
| 2.监督作用实效的要求 |
| 3.监事会和独立董事双重监督的要求 |
| (三)废除监事会的弊端 |
| 1.破坏法律稳定性 |
| 2.增加运行成本 |
| 3.削弱监督作用 |
| 三、监事会的强化路径 |
| (一)明确监事会和独立董事定位 |
| 1.以监事会为主 |
| 2.以监事会内部治理为主 |
| (二)再造监事会监督职权 |
| 1.保障监事会知情权 |
| 2.赋予监事会主席否决权 |
| 3.赋予职工监事否决权和豁免权 |
| 结语 |
| 参考文献 |
| 攻读学位期间发表的学术论文 |
| 致谢 |
（8）上市公司权力配置研究 ——以股东中心主义与董事会中心主义之争为视角（论文提纲范文）
| 内容摘要 |
| abstract |
| 引言 |
| 一、论题及研究目的 |
| 二、研究综述 |
| 三、理论意义及实践价值 |
| 四、主要研究方法 |
| 五、研究创新 |
| 第一章 上市公司权力配置：中国实践与典型问题 |
| 第一节 股东大会与董事会控制权之争—以万科控制权争夺为切入点 |
| 一、临时股东大会召集权和主持权流于形式问题 |
| 二、董事会管理层自定薪酬问题 |
| 三、董事会管理层内部人控制问题 |
| 第二节 股东之间的公司控制权争夺—以新黄埔控制权争夺为切入点 |
| 一、大股东剥夺问题 |
| 二、董事会独立性缺失问题 |
| 本章小结 |
| 第二章 上市公司基本原理：制度生成、本质与权源 |
| 第一节 上市公司：养成、嬗变与概念厘定 |
| 一、公司养成与嬗变 |
| 二、上市公司概念的厘定：法律形态及类型化 |
| 第二节 上市公司权力：权力溯源及权力类型 |
| 一、上市公司权力：权力与权利之辨 |
| 二、上市公司权力：权力溯源 |
| 三、上市公司权力：控制权、类型及实现途径 |
| 第三节 上市公司权力配置:法益向性—对传统公司理论的再认识 |
| 一、公司本质的传统理论及权力配置的法益向性 |
| 二、上市公司本质及权力配置的法益向性 |
| 本章小结 |
| 第三章 上市公司权力配置：股东中心主义与董事会中心主义考察 |
| 第一节 股东中心主义权力配置模式 |
| 一、股东中心主义概述 |
| 二、股东中心主义的法经济学分析 |
| 第二节 董事会中心主义权力配置模式 |
| 一、董事会及董事会中心主义生成 |
| 二、董事会中心主义确立的逻辑路径 |
| 三、董事会法律属性的传统认识论 |
| 四、董事会中心主义之弊端 |
| 本章小结 |
| 第四章 上市公司权力配置：目标、宗旨与基本原则 |
| 第一节 上市公司权力配置：目标与宗旨 |
| 一、上市公司权力配置应当坚持股东利益 |
| 二、上市公司权力配置应兼顾公司其他利益相关者利益 |
| 第二节 上市公司权力配置：基本原则 |
| 一、效率原则 |
| 二、社会责任兼顾原则 |
| 三、分立与制衡原则 |
| 本章小结 |
| 第五章 上市公司权力配置：科学与否的判断标准—新制度经济学的分析视角 |
| 第一节 非正式制度因素分析 |
| 一、对于公司本质的认识 |
| 二、公司的文化 |
| 三、社会对公司的责任和道德要求 |
| 第二节 正式制度因素分析 |
| 一、公司的股权结构 |
| 二、董事会制度 |
| 三、监事会制度 |
| 四、经理层制度 |
| 五、外部制度 |
| 第三节 实施机制因素分析 |
| 一、涉及公司权力配置的相关制度设计是否合理 |
| 二、涉及公司权力配置的制度设计的运行成本是否经济且有效率 |
| 三、涉及公司权力配置的制度设计的信息交换机制是否流畅 |
| 四、涉及公司权力配置的制度设计的权力主体是否健全、制衡理念是否得到了贯彻 |
| 五、公司权力配置的制度设计的惩戒成本是否有足够的威慑力 |
| 六、公司权力配置的制度设计中的激励机制是否得到了落实 |
| 本章小结 |
| 第六章 上市公司权力配置：股东权力运行 |
| 第一节 股权结构及衡平规则 |
| 一、股权结构的类型 |
| 二、我国单层股权结构下控制权股东的法律规制 |
| 三、协议控制权及其控制权股东的法律规制 |
| 四、双层股权结构及衡平规则 |
| 第二节 股东提案权修正与完善 |
| 一、股东提案权基本认知 |
| 二、股东提案权制度比较考察 |
| 三、我国股东提案权制度之完善 |
| 第三节 高管薪酬约束及股东投票权 |
| 一、高管薪酬现状分析 |
| 二、高管薪酬约束比较法考察 |
| 三、我国上市公司高管薪酬制度约束 |
| 本章小结 |
| 第七章 上市公司权力配置：董事会权力运行 |
| 第一节 董事会组成、原则和功能定位 |
| 第二节 独立董事 |
| 一、独立董事独立性缺失 |
| 二、增强独立董事独立性的途径 |
| 第三节 董事自我交易约束 |
| 一、自我交易的披露约束 |
| 二、自我交易的股东大会批准约束 |
| 三、自我交易的董事会批准约束 |
| 四、其他约束 |
| 第四节 董事权力与股东权力的协调 |
| 一、董事会成员不应全部由股东大会选举产生 |
| 二、董事的自由决定权应受到保障 |
| 三、董事会与股东大会权力的具体分配 |
| 四、董事职务的解除 |
| 五、董事会集体责任机制 |
| 本章小结 |
| 第八章 上市公司权力配置：监事会权力运行 |
| 第一节 监事会制度的比较考察 |
| 一、监事的任职资格 |
| 二、监事的任期 |
| 三、监事的选任与解聘 |
| 四、监事(会)职权与责任 |
| 五、监事的薪酬 |
| 第二节 我国上市公司监事会制度的修正 |
| 一、我国公司法关于监事会相关规定的评述 |
| 二、我国监事会制度的完善建议 |
| 本章小结 |
| 参考文献 |
| 致谢 |
| 攻读学位期间的研究成果 |
（9）类型化思维下我国公司内部监督机制的完善（论文提纲范文）
| 摘要 |
| abstract |
| 导言 |
| 一、问题的提出 |
| 二、研究价值及意义 |
| 三、文献综述 |
| 四、主要研究方法 |
| 五、论文结构 |
| 六、论文主要创新及不足 |
| 第一章 我国现有公司内部监督机制的检讨 |
| 第一节 公司的内部监督机制对公司治理的重要性 |
| 第二节 检讨之一:“二分法”下难以发挥监督实效 |
| 第三节 检讨之二:未能考虑到不同类型的公司治理需求 |
| 第四节 检讨之三:盲目的制度堆积却未能有效解决公司的实际问题 |
| 第二章 完善内部监督机制的比较法镜鉴 |
| 第一节 双层治理结构下的监督机制:高于董事会的监事会 |
| 一、全能银行的集中持股 |
| 二、职工监事的积极参与 |
| 第二节 单层治理结构下的监督机制:独立董事制度 |
| 一、“一元制”结构下的监督者 |
| 二、高度发达的外部市场作用 |
| 第三节 选择式的监督机制:以法国和日本为例 |
| 一、法国的选择式机制:权力的“集中”或“集体化” |
| 二、日本的选择式机制:公司规模与分类的再审视 |
| 第四节 对不同监督机制发展的经验总结 |
| 一、监督机制的形成——股权结构的重要影响 |
| 二、监督机制的完善——不同公司的差异化考虑 |
| 三、监督机制的发展——选择式理念的运用 |
| 第三章 选择式监督机制的引入及其构建 |
| 第一节 选择式监督机制的构建原则 |
| 一、将公司类型的多样性考虑进监督机构的设计中 |
| 二、明确不同类型公司的自治程度 |
| 第二节 选择式监督机制的具体设计 |
| 一、单层制结构下的独立董事制度 |
| 二、双层结构下的监事会制度 |
| 三、无专门的监督机构 |
| 第三节 选择式监督机制下的制度环境改善 |
| 一、作为选项的监督制度自身的完善 |
| 二、完善相应的登记配套制度 |
| 结语 |
| 参考文献 |
| 后记 |
（10）产业链金融中信用保证基金的公司治理结构研究 ——长三角案例（论文提纲范文）
| 摘要 |
| ABSTRACT |
| 1 绪论 |
| 1.1 研究背景、目的及意义 |
| 1.1.1 研究背景 |
| 1.1.2 研究目的及意义 |
| 1.2 基本框架和研究内容 |
| 1.3 主要研究方法 |
| 1.4 难点和可能的创新之处 |
| 2 文献综述 |
| 2.1 产业链金融模式的定义及研究综述 |
| 2.2 公司治理结构的定义及研究综述 |
| 2.2.1 公司治理结构的定义 |
| 2.2.2 公司治理结构模式的划分 |
| 2.3 基金治理结构概述 |
| 2.4 信用保证基金概述 |
| 2.4.1 政府直接操作型 |
| 2.4.2 市场公开操作型 |
| 2.5 文献综述小结 |
| 3 信保基金组织形式探究 |
| 3.1 两种基金组织形态的比较 |
| 3.1.1 契约型基金 |
| 3.1.2 公司型基金 |
| 3.2 我国产业链金融中信保基金应采用的组织形式 |
| 3.2.1 国际上发展公司型基金的主要原因 |
| 3.2.2 我国发展公司型基金存在的障碍 |
| 3.2.3 产业链金融中信保基金的组织形式 |
| 3.3 小结 |
| 4 信保基金公司治理结构的构建 |
| 4.1 基金公司 |
| 4.1.1 基金公司股东大会 |
| 4.1.2 基金公司董事会 |
| 4.1.3 基金公司监事会 |
| 4.1.4 基金公司的其它组织结构 |
| 4.2 基金管理人 |
| 4.3 基金托管人 |
| 4.4 基于委托—代理理论的基金合同设计 |
| 4.4.1 委托—代理理论综述 |
| 4.4.2 理论模型分析 |
| 4.4.3 基金合同设计 |
| 4.4.4 两种我国实行过的基金管理人报酬方案的比较分析 |
| 4.5 小结 |
| 5 治理结构对公司绩效影响的实证分析—基于长三角地区上市公司的面板数据分析 |
| 5.1 研究假设 |
| 5.2 变量选取和样本数据说明 |
| 5.2.1 变量选取 |
| 5.2.2 样本数据说明 |
| 5.3 模型选取 |
| 5.4 实证分析 |
| 5.4.1 描述性统计 |
| 5.4.2 实证结果 |
| 5.5 实证结果分析 |
| 6 结论和政策建议 |
| 6.1 结论 |
| 6.2 政策建议 |
| 7 本文的不足之处及后续研究 |
| 7.1 本文的不足之处 |
| 7.2 后续研究 |
| 参考文献 |
| 附录 |
| 致谢 |
| 攻读学位期间主要科研成果 |
四、独立董事制度与我国公司治理结构研究（论文参考文献）
- [1]论独立董事的注意义务[J]. 刘学. 上海金融, 2022
- [2]董事会中心主义治理模式在我国公司法中的重塑[J]. 甘培忠,马丽艳. 财经法学, 2021(05)
- [3]重构上市公司独董制度[J]. 曾洋. 清华法学, 2021(04)
- [4]基于混改背景的董事会有效性影响因素研究[D]. 甄瑜晴. 西安石油大学, 2021(12)
- [5]《公司法》修订视野下我国公司治理模式的选择[D]. 于志超. 兰州大学, 2021(02)
- [6]金融机构公司治理改革研究 ——以规制道德风险为核心[D]. 祝雅柠. 吉林大学, 2020(08)
- [7]《公司法》修订背景下我国监事会存废问题研究 ——以上市公司为视角[D]. 程建强. 安徽大学, 2020(08)
- [8]上市公司权力配置研究 ——以股东中心主义与董事会中心主义之争为视角[D]. 唐军. 西南政法大学, 2019(08)
- [9]类型化思维下我国公司内部监督机制的完善[D]. 庞纯晨. 华东政法大学, 2019(03)
- [10]产业链金融中信用保证基金的公司治理结构研究 ——长三角案例[D]. 张平. 浙江工业大学, 2016(05)